北京恒略律师事务所胜诉案例：二审再胜！返还我方45万款项及承担连带责任，王芳丽律师助当事人成功维权
时间 ：2023-07-11
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分类 ：经典案例
一审判决依据的法律为合同法及公司法的相关规定，XX公司吴某陈某中一直纠结继承的问题，没有任何合理的理由，我方认为XX公司吴某陈某中就是为了拖延时间逃避债务，但模糊了陈某中刘X娟与被继承人债务清偿纠纷一案中，吴某陈某中主动追加刘X娟为被告，伪造刘X娟的授权，XX公司吴某陈某中此举是为了增加诉讼程序，拖延时间处置名下财产以逃避债务，故XX公司吴某陈某中的诉求没有依据，请依法予以驳回
钟某于2014年6月1日入职XX公司，担任运营部副总经理一职，月薪为35 000元。2015年11月1日，钟某与XX咨询投资公司（以下简称XX公司）签订《劳动合同变更书》，约定钟某薪资调整为月基本工资20000元+优先认购虚拟股权款15000元的形式，优先认购虚拟股权款由XX公司暂扣。若钟某与XX咨公司的劳动合同关系解除，则XX咨公司应返还优先认购虚拟股权款。
2018年4月30日，钟某正式从XX公司处离职。2018年4月25日，钟某与XX公司前法定代表人陈某签订《欠款协议》，明确XX公司共暂扣钟某优先认购虚拟股权款45万元，陈某承诺于2018年12月底前将该笔款项汇至钟某账户。但后续钟某未收到任何款项，之后，钟某多次进行索要，只在2019年3月收到过一笔一万元，至今再无其他还款。2021年2月陈某因病去世，其子陈某中为公司唯一股东，因相关继承人均放弃陈某财产的继承权，故属于被继承人陈某的部分由其子陈某中一人继承。为维护自身合法权益，钟某决定通过法律途径维权，委托恒略律所王芳丽律师代理本案，以XX公司、陈某中、吴某（陈某中妻子）为原告提起诉讼。
最终，一审法院认为XX公司应认定为实质意义上的“一人公司”，应对公司债务承担连带责任……依照《合同法》《婚姻法》等法律规定，判决：1.被告XX公司于本判决生效之日起十日内向原告钟某返还虚拟股权认购款45万元并支付利息；2.被告吴某、陈某中对上述第一条所列XX公司应给付的债务承担连带清偿责任。
因不服一审判决，XX公司、陈某中、吴某提起上诉，请求：1.二审法院依法撤销或改判一审判决中第一、二项判决中所判内容；2.依法改判支持XX公司一审主张；3.一、二审上诉费由钟某负担。其认为：一、一审法院判决认定事实不清；通过我方提供的证据材料等，可以证明公司业务独立、资金独立，一审法院认定为一人公司并无事实依据。二、一审判决适用法律不当，司法程序上有违《民事诉讼法》的规定。3.一审法院判决认定吴某、陈某中承担连带责任并没有法律依据。XX公司、吴某、陈某中已提交了年度审计报告，资金、业务属性清楚、独立。
对此，恒略律师指出：同意一审判决，不同意XX公司、吴某、陈某中的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，XX公司、吴某、陈某中的上诉请求、事实与理由没有依据，与判决无关。本案是合同纠纷，钟某立案的案由也是合同纠纷，并非劳动合同纠纷，也并非被继承人债务清偿纠纷，不涉及遗产问题。一审判决依据的法律为合同法及公司法的相关规定，XX公司、吴某、陈某中一直纠结继承的问题，没有任何合理的理由，我方认为XX公司、吴某、陈某中就是为了拖延时间逃避债务，但模糊了陈某中、刘X娟与被继承人债务清偿纠纷一案中，吴某、陈某中主动追加刘X娟为被告，伪造刘X娟的授权，XX公司、吴某、陈某中此举是为了增加诉讼程序，拖延时间处置名下财产以逃避债务，故XX公司、吴某、陈某中的诉求没有依据，请依法予以驳回。
经审理，二审法院认为本案中，双方的合同签订及履行均发生于民法典施行前，应当适用但是的法律、司法解释的相关规定。钟某与XX公司签订的《劳动合同变更书》，依据本案现有证据显示，属合法有效，双方均应恪守履行。XX公司未依约付款构成违约，钟某要求XX公司返还虚拟股权认购款并支付利息，具有事实与法律依据。
根据《公司法》相关规定，一审法院认定XX公司为实质意义上的“一人公司”并无不妥；吴某和陈某中对XX公司应给付的债务承担连带责任，于法有据，应予支持。综上所述，XX公司、吴某、陈某中的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照相关法律规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。毕业于西南政法大学，经济法专业硕士研究生，现为北京恒略律师事务所专职律师。王律师在本科及研究生阶段接受了专业的法学教育，具有很强的理论基础。多年的律师实践经验，使王律师在案件代理中具备了相应的法官思维，能更好地从法官的角度去思考案件。从事法律工作多年，王律师代理了百余起民商事案件，积累了大量的经验。王律师坚信“法律应该成为合法权益的守护者，律师应该是保护当事人合法权益的战士”，深耕法理、熟悉法律、善于寻找路径、像战士一样勇往直前是一个专业律师必备的素质。
擅长领域：合同纠纷、公司法务、婚姻继承、刑事辩护、人身损害赔偿、劳动争议等。本案代理律师简介
