前言
在复杂的执行异议案件中，追加抽逃出资的股东为被执行人一直是司法实践中的难点，其难度远超未实缴出资股东的追加。近期，我所王芳丽律师以精湛的专业能力、严谨的证据梳理和坚定的代理决心，成功推动法院将抽逃出资的股东依法追加为被执行人，为当事人挽回了关键权益。
本案判决书
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案件简述
本案的源头，是一起委托理财合同纠纷。2023年，张娜、李铁军因与A公司的委托理财合作产生争议，将A公司诉至法院。2024年4月29日，法院作出（2023）京XXXX民初XXX89号民事判决书，判令A 公司向二人支付617477.79元及利息。（本文涉及各方当事人信息等均作化名）
因A公司未履行给付义务，2024年，张娜、李铁军向法院申请强制执行，案号为（2024）京 XXXX 执 XX81号。执行过程中，法院通过网络查询与线下核查，全面排查了A公司的金融资产、车辆、房产、银行账户、支付宝及微信账户等财产线索，仅于2024年10月22日冻结A公司银行账户并扣划 774 元，剩余 625829.79 元执行标的始终无法兑现。因未发现 A 公司有其他可供执行财产，且申请人无法提供新线索，法院于2024年11月21日裁定 “暂予终结本次执行程序”，并采取限制高消费措施。
眼看胜诉判决沦为 “法律白条”，张娜、李铁军并未放弃 —— 他们了解到 A 公司股东刘杰可能存在出资瑕疵，遂向法院申请追加刘杰为被执行人，却于2025年2月17 日收到（2025）京 XXXX 执异 X1号执行裁定书，驳回了追加请求。在绝望之际，二人委托王芳丽律师，提起执行异议之诉。
案件焦点
恒略律师接受委托后，第一时间梳理案卷材料，结合工商登记、银行流水等证据，精准锁定了本案的核心争议焦点，这也是决定刘杰是否需对 A 公司债务承担责任的关键：
1.刘杰是否构成 “抽逃出资”：若构成，根据法律相关规定，刘杰需在抽逃出资范围内对A公司债务承担补充赔偿责任，且可被追加为被执行人；
2.刘杰个人财产与A公司财产是否 “混同”：若存在混同，刘杰可能因滥用公司法人独立地位逃避债务，需对 A 公司债务承担连带责任。
以证据为基石，精准适用法律
面对被告刘杰、第三人A公司 “缺席应诉” 的情况，王芳丽律师深知 “证据为王”—— 唯有构建完整、严密的证据链，才能让法院采信原告主张。其代理思路围绕 “锁定抽逃出资事实”“证明财产混同” 两大方向展开，具体法律意见如下：
1. 抽逃出资的认定
• A公司2013年12月成立时，注册资本1000万元，股东刘杰认缴650万元、张明远认缴350万元，认缴时间为2013年12月23日；当日，二人分别将650万元、350万元转入A公司尾号628账户，会计师事务所出具《验资报告》确认 “出资到位”；
• 但验资仅20天后（2014 年 1 月 13 日），A公司便将尾号628账户内1000 万元转入尾号614账户，并注销原账户；同日及1月15日，尾号 614 账户分两笔向 B电子科技有限公司（下称 “B 公司”）转账1100万元（摘要均为 “借款”），且无任何B公司还款记录；
• 进一步核查发现，B公司股东上海 C 投资咨询有限公司（持股 85%）的控股股东为赵庆（持股 60%），而赵庆与刘杰同为上海D投资管理中心（有限公司）的合伙人 —— 这表明B公司与刘杰存在明显关联关系。
结合上述证据，恒略律师依据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）》第十二条主张：刘杰作为 A 公司股东，在出资到位后短期内，通过将资金转入关联企业 B 公司且无还款的方式转移出资，符合 “通过虚构债权债务关系将出资转出”“利用关联交易将出资转出” 的抽逃出资情形，损害了 A 公司权益，应认定为抽逃出资。
2.转账记录，证明 “财产混同” 事实
• A公司在2016年间多次向刘杰个人账户转账，金额达57万余元，备注为“还信用卡”“还欠款”等，明显超出正常股东与公司之间的资金往来范围。
• 该行为违反《公司法》第二十条第三款，构成股东与公司财产混同，滥用公司独立地位，逃避债务。导致A公司无法清偿债权人债权，严重损害公司债权人利益，刘杰应当对公司债务承担连带责任。
3.法律适用与责任承担
恒略律师认为，根据现有证据不能证明被告已足额缴纳出资，同时，被告存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形。被告存在抽逃出资，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定，其应承担相应责任。被告存在股东财产与公司财产混同，依据《中华人民共和国公司法》第二十三条，其应对公司债务承担连带责任。
法院判决
人民法院经审理，采纳了恒略律师的代理意见：
• 认定刘杰将出资转入关联企业B公司且无还款，构成抽逃出资；
• 认定A公司多次向刘杰个人转账用于私人用途，构成股东与公司财产混同，刘杰滥用公司法人独立地位逃避债务；
• 依照《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第二十条第三款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十二条、第十四条，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：
1.追加刘杰为（2024）京XXXX执XX81号执行案件的被执行人；
2.刘杰对（2023）京XXXX 民初XXX89号民事判决书确定的A公司对张娜、李铁军所负债务承担连带责任；案件受理费10060元由刘杰负担。
至此，张娜与李铁军的 “法律白条” 终于有了兑现可能，几十万债权的实现有了明确责任人。
