【案件回放】
2018年12月，杨柳菁从公司离职，公司出具的离职证明，写明会在其离职后召开股东会并决议变更法定代表人。但公司一直完成法定人的变更，杨柳菁遂于2019年7月向法院提出诉讼请求：将公司法定代表人杨柳菁变更为公司股东张兵，杨柳菁不再被登记为被告的法定代表人。
经查，案涉公司成立于2004年，公司股东为杨柳菁、张兵。公司章程规定：执行董事为公司法定代表人；执行董事任期每届三年，因特殊原因要解除的，须以代表三分之二以上表决权的股东通过。杨柳菁离职后，公司一直未召开股东会并作出有效决议，未进行法定代表人的变更。法院审理后，驳回杨柳菁的诉讼请求。杨柳菁认为，其与公司早已解除劳动关系，也早已不在公司担任任何职务，公司应当履行变更备案义务。上诉后，二审法院于2020年11月予以驳回。
【恒略论法】
北京恒略律师事务所李茂林律师认为，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
本案中，案涉公司章程规定法定代表人由执行董事担任，执行董事的选举和解除等由公司股东会决定。案涉公司在同意原告张某离职后，股东会应当及时推选新的法定代表人并办理变更登记手续，但原告并无证据证实被告已召开股东会并形成了有效的决议；且由于召开股东会并作出变更法定代表人的决议属于公司内部事务。此种情形下，案涉公司的法定代表人由股东会任免，人民法院无权直接判令该公司变更法定代表人或判决原告不担任法定代表人，因此，原告的诉讼请求不能成立。
恒略律师提醒：
公司法定代表人的任免或者更换，本质上属于公司自治范围，是公司内部治理的问题，并非由法律强制管理范畴。为保持公司的活力，人民法院应当充分尊重公司的意思自治，充分保护公司股东选择公司法定代表人和管理者的权利，而不应进行不当干预。
