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北京恒略律师事务所胜诉案例:原告主张借款变 “投资” ?恒略律师提交代理意见,对方撤诉!

时间 :2022-11-08 作者 : 浏览 : 分类 :经典案例
三原告虽与陶某签署股东协议,但该协议并未实际履行,后原告决定向X升公司出借款项800万元,公司也已于2021年8月将该借款连本带息归还,原告的诉讼请求没有事实与法律依据
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近日,恒略律所受当事人陶某委托,指派刘玉伟、王冉律师代理股东资格确认纠纷案迎来胜诉。律师经过对案件的详细了解分析、结合证据及相关资料的查阅等工作,迅速找到案件焦点,恒略律师认为本案存在被告主体不适格等重大程序问题,以及原告支付的欠款不具备成为股东的合法条件。最终,开庭后对方认为胜诉无望,主动撤诉,法院遂出具涉诉裁定,本案圆满告终。(文末附本案裁定)

案件介绍

律师在接到委托后,第一时间与当事人对案件进行了全面沟通,我们了解到:


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X升石材加工公司(以下简称X升公司)于2020年1月15日成立,股东为陶某和邢某,注册资金100万元。原告王某主张向X升石材加工公司出借的800万元款项为股东出资,并提与陶某签署的《股东协议》和工商信息打印页……故王某将陶某诉至法院,请求确认其是X升石材加工公司的股东。


被一纸诉状告上法庭,陶某心中却是意难平。因为其虽与原告签署了《股东协议》,但事实上该协议并未实际履行。当初原告因担心公司经营不善承担损失风险,便决定改为向X升公司出借款项800万元,其向公司出借款项时,均备注“借款”,公司归还款项和利息时,也清楚备注为“还借款”。原告与X升公司之间是借贷关系,并非股东出资关系。


律师认为

针对上述实际情况,恒略律师详细草拟出具了代理意见,提出了三点质证意见:

一、本案为股东资格确认之诉,根据法律规定,应当以公司为被告,利害关系人为第三人,本案陶某不是适格被告,应当驳回王某的诉讼请求。


二、原告未有出资行为,也未行使过股东权利,公司也未进行工商变更登记,原告未依法获取股东身份:


• 个人获得股东身份有两个途径:增资扩股或者受让其他股东的股份。本案中X升公司注册资本自成立以来至今未发生变化。原告所谓“出资款”并未作为注册资本进入到公司,公司的工商信息里并未有任何原告的出资记录。被告也未将股份转让给原告。


• 原告从未实际参与公司经营管理和股东会……未行使过任何股东权利。


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• 根据X升公司的工商信息可知,公司成立至今,股东一直为陶某和邢某,未发生过任何变更。原告提供的工商信息打印页,是其单方申请进行工商变更进行的恶意操作,并没有陶某、邢某甚至原告自己的签字。


三、原告虽与陶某签署《股东协议》,但该协议并未实际履行,后原告决定向X升公司出借款项800万元,公司也已于2021年8月将该借款连本带息归还,原告的诉讼请求没有事实与法律依据。


恒略律师将上述每一个质证观点分别进行了详细阐述,把工作做到细致完善,抓住细节,高效办案。最终因答辩中分析了原告的证据漏洞和事实情况,原告认为自己胜诉无望的情况下,主动撤诉,后法院对此出具裁定,本案得以圆满告终。恒略律师充分始终充分维护了当事人合法权益,当事人表示对案件结果非常满意和认可。


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本案代理律师简介:

简介

liuyuwei

刘玉伟律师,毕业于西南政法大学,法学硕士,现任北京恒略律师事务所主任律师。7年法律理论知识积淀,6年实务训练。专业知识扎实,专业技能突出。为人诚信、友善,做事认真、负责。执业理念:专业、高效、真诚、负责。曾担任某某建设工程公司、影视公司等10多家公司法律顾问,擅长合同审查、 企业风险防范等,为公司提供了优质的服务,获得了高度评价。 


擅长领域:合同纠纷、经济纠纷、婚姻继承、房产纠纷、侵权纠纷、建筑工程纠纷等。 

本案代理律师简介:

简介

wangran

王冉律师,郑州大学硕士,专于合同纠纷、婚姻继承、民间借贷、人身损害赔偿等领域,从业五年以上,代理过数百起诉讼案件及大量非诉业务,致力于最大程度维护好委托人的权益。因办案认真负责,法律思维严谨,经常受到客户的一致好评。 


擅长领域:合同纠纷、婚姻继承、债务纠纷、人身损害赔偿纠纷等。