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股东之间严重冲突,是否可以要求解散公司

时间 :2020-11-18 作者 :北京律师 浏览 : 分类 :经典案例
根据公司法司法解释二规定,公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,股东董事之间的矛盾冲突激烈,使得股东会董事会等权力和决策机关陷入权力对峙无法表决,进而导致公司内部事务处于瘫痪状态,公司无法进行正常经营的情形


案件回放

张龙、赵虎、宁文斌共同出资在浙江宁波注册成立海浪涛公司,注册资本100万元,分别持有公司20%29%51%的股权。20177月,公司发生了重大火灾致使公司的经营场所及设备严重损毁。张龙、赵虎认为,公司至今无法恢复经营,股东之间严重冲突,遂诉请法院解散公司。

 


公司答辩称:海浪涛公司业务减少事实,但仍在正常经营纳税。股东会没有通过解散公司的要求事实,但符合章程规定。

 

经查,公司发生火灾后,宁文斌、赵虎、张龙通过股份受让方式受让了风乍起公司,持股比例不变。20199月,公司召开股东会,由于宁文斌不同意解散公司,双方在会议中产生冲突,未能形成会议决议。经审理,法院驳回原告张龙、赵虎的诉讼请求。

 


恒略论法

北京恒略律师事务所刘立强律师认为,本案争议焦点在于是否符合公司解散条件。

 

根据公司法司法解释(二)规定,“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,股东、董事之间的矛盾冲突激烈,使得股东会、董事会等权力和决策机关陷入权力对峙、无法表决,进而导致公司内部事务处于瘫痪状态,公司无法进行正常经营的情形。公司继续存续会使股东利益受到重大损失。

 

本案中,海浪涛公司于20199月召开股东会对解散事宜进行表决,二原告的请求未获股东会通过。此情节并不表明公司股东会不能作出有效的股东会决议。从查明的情况看,公司的经营决策并未陷入僵局;原告所提交的证据亦不能证明公司经营管理严重困难、股东之间严重冲突、继续存续会使股东利益受到严重损失的情形,不符合法定的解散条件。

 

恒略律师提醒:

司法应审慎介入公司事务,凡有其他途径能够维持公司存续的,不应轻易解散公司。公司僵局并不必然导致公司解散。但是,当公司陷入持续性僵局,穷尽其他途径仍无法化解,且公司不具备继续经营条件,继续存续会使股东利益受到重大损失的,法院可以依法判决解散公司。