公司钱已用完尚未开工,股东诉请解散能否支持

时间 :2020-08-11 作者 :北京律师 浏览 : 分类 :经典案例
法院审理认为,公司虽已设立,但由于各股东认缴资本尚未完全到位,且环评等相关手续正在办理中,公司不能正常生产经营,属于正常现象,不能认定为公司法规定解散公司的情形,法院依法对公司清算的诉讼请求不予审理,判决驳回解散公司的诉讼请求


案件回放

20195月,李某某、张某与石某签订《股东协议》,约定石某、李某某以资源为股本,占股比例各30%,张某出现金200万元,占股份35%,余下5%股份作为激励股,现金用于公司采购设备、场地租赁等营运费用。嗣后,张某陆续汇款100万元到公司名下,公司购买了一辆重型货车和一辆轻型普通货车。


 

因公司环评、电力手续一直没办下来,公司也一直没有开工生产,公司现金已经用完。李某某、张某认为公司已没有经营的意义和价值,找公司法人代表石某商量解散并对公司清算,石某不同意。二人遂诉诸法院,请求解散公司并进行清算。

 

石某称,因张某对下欠的100万元出资,迟迟没出,导致公司运转出现暂时困难,但只要股东齐心合力,可以实现公司目的和股东利益。

 

法院审理认为,公司虽已设立,但由于各股东认缴资本尚未完全到位,且环评等相关手续正在办理中,公司不能正常生产经营,属于正常现象,不能认定为公司法规定解散公司的情形,法院依法对公司清算的诉讼请求不予审理,判决驳回解散公司的诉讼请求。二原告不服,认为二人的出资比例及表决权总数已超过三分之二,有权决议解散公司;二人的表决权均达到了百分之十以上,有权请求法院解散公司。二审法院审理后维持原判。


 

恒略论法

北京恒略律师事务所刘庆平律师认为,本案争议焦点为:二原告请求解散公司的条件是否成就。

 

公司法规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

 

但从本案诉请的事实、理由和举证情况来看,主要针对公司财务账册混乱、经营亏损等问题。“通过其他途径不能解决”是股东提起解散公司之诉的前置条件之一,二原告作为公司的股东均未举证证明已通过其他途径进行解决而未能解决上述问题的事实。故法院驳回原告诉请并无不当。

 

恒略律师提醒:

公司强制解散作为股东矛盾无法解决的最后手段,应为股东穷尽一切救济途径之后方可采取。从维护公司经营稳定的角度,亦不应在尚有救济手段未穷尽之前迳行适用。

 

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