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拖欠货款150万,发现公司已注销,怎么办?

时间 :2020-12-04 作者 :北京律师 浏览 : 分类 :经典案例
本案中,毛大与毛二是荣华公司股东,虽然两人签订股权转让协议,毛二将所持有的荣华公司50%股权转让给毛大,但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记,因此荣华公司的股权变更不能对抗债权人金轧辊公司


案件回放

河北金轧辊公司与荣华公司签署了《加工定做合同》,约定:由金轧辊公司承揽加工多种规格的辊环,合同总价款为14018576元。金轧辊公司根据合同约定按时分批交货,但荣华公司未能及时付款。经多次催要,荣华公司仍拖欠原告1520735.3元,金轧辊公司发现荣华公司已经注销,公司剩余财产也由股东毛大、毛二分配完结。

 

金轧辊公司的货款及其它损失已经无法从荣华公司追回,遂请求法院:判决毛大、毛二支付拖欠货款共计1520735.3元及相应违约金和损失。

 

经查,毛大与毛二曾签订了股份转让协议,双方约定毛二将自己原在荣华公司50%的股份转让给毛大,原荣华公司的债权债务与毛二无关,公司经营期间的债权债务全部由毛大个人享有和承担。后毛大给毛二全额支付了股权转让款,但未在工商部门进行股权转让登记。荣华公司在毛二未参加的情况下作出了注销公司、成立清算组的股东会决议,但并未在清算组成立后法定期限内通知作为债权人的原告申报债权。

 

经鉴定,荣华公司《股东会决议》和《清算报告》中共计四处毛二”签名字迹不是毛二本人书写。经审理,法院判决:被告毛大给付原告赔偿款1520735.3元并相应利息;被告毛二承担连带清偿责任。


 

恒略论法

北京恒略律师事务所李岚律师认为本案争议的主要问题为毛二是否承担赔偿责任。

 

本案中,毛大与毛二是荣华公司股东,虽然两人签订股权转让协议,毛二将所持有的荣华公司50%股权转让给毛大,但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记,因此荣华公司的股权变更不能对抗债权人金轧辊公司。对于金轧辊公司而言,毛二仍然具有荣华公司股东的身份,承担荣华公司股东的责任。荣华公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务,导致债权人金轧辊公司未及时申报债权,现荣华公司已注销,金轧辊公司主张清算组成员损害赔偿,应予支持。

 

恒略律师提醒:

公司应当将股东的姓名和名称及其出资额向公司登记机关登记,登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人