【案件回放】
河北金轧辊公司与荣华公司签署了《加工定做合同》，约定：由金轧辊公司承揽加工多种规格的辊环，合同总价款为14018576元。金轧辊公司根据合同约定按时分批交货，但荣华公司未能及时付款。经多次催要，荣华公司仍拖欠原告1520735.3元，金轧辊公司发现荣华公司已经注销，公司剩余财产也由股东毛大、毛二分配完结。
金轧辊公司的货款及其它损失已经无法从荣华公司追回，遂请求法院：判决毛大、毛二支付拖欠货款共计1520735.3元及相应违约金和损失。
经查，毛大与毛二曾签订了股份转让协议，双方约定毛二将自己原在荣华公司50%的股份转让给毛大，原荣华公司的债权债务与毛二无关，公司经营期间的债权债务全部由毛大个人享有和承担。后毛大给毛二全额支付了股权转让款，但未在工商部门进行股权转让登记。荣华公司在毛二未参加的情况下作出了注销公司、成立清算组的股东会决议，但并未在清算组成立后法定期限内通知作为债权人的原告申报债权。
经鉴定，荣华公司《股东会决议》和《清算报告》中共计四处“毛二”签名字迹不是毛二本人书写。经审理，法院判决：被告毛大给付原告赔偿款1520735.3元并相应利息；被告毛二承担连带清偿责任。
【恒略论法】
北京恒略律师事务所李岚律师认为，本案争议的主要问题为毛二是否承担赔偿责任。
本案中，毛大与毛二是荣华公司股东，虽然两人签订股权转让协议，毛二将所持有的荣华公司50%股权转让给毛大，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此荣华公司的股权变更不能对抗债权人金轧辊公司。对于金轧辊公司而言，毛二仍然具有荣华公司股东的身份，承担荣华公司股东的责任。荣华公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人金轧辊公司未及时申报债权，现荣华公司已注销，金轧辊公司主张清算组成员损害赔偿，应予支持。
恒略律师提醒：
公司应当将股东的姓名和名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
