【案件回放】
2011年华工公司与扬锻公司签订《增资扩股协议》：华工公司以现金2200万元人民币对公司增资。同日华工公司、扬锻公司全体股东，三方达成补充协议，该协议系对赌协议（即指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议）。
其中第1款约定，如扬锻公司在2014年12月31日前未能在境内资本市场上市，华工公司有权要求扬锻公司回购其所持有的股权；第2款约定了回购价格的计算公式；第3、4款约定扬锻公司及其全体原股东应在华工公司书面要求之日起30日内完成回购股权事项，否则扬锻公司应支付股权回购价款每日0.5‰的罚息。若扬锻公司违约导致华工公司产生任何损失，扬锻公司及其全体原股东承担连带责任。
协议签订后，扬锻公司未能按约定时间在境内资本市场上市，华工公司于2014年11月25日书面提出回购请求，但扬锻公司未履行回购义务。随后华工公司起诉请求扬锻集团及其全体原股东共同回购股份、支付回购价款及罚息，并得到法院支持。
【恒略论法】
恒略律师事务所韩广东主任认为根据《公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本案中《对赌协议》系双方当事人真实之意思表示，不违法且不影响公司债权人利益，故应做有效认定。
